「株主総会の議事録も残した。毎月きっちり同じ額を払っている。だから増やした役員報酬も、当然まるごと経費で落ちる」——そう信じていたのに、税務調査で一部を否認されてしまう。実は役員報酬には、手続きとは別に金額そのものの壁があります。

増やしたこと自体ではなく、「いくらまでなら大丈夫か」。オーナー社長にとって役員報酬は毎年の悩みどころですが、今日はこの、意外と見落とされがちな金額の壁を整理します。

そもそも「過大な役員給与」とは

役員に払う給与は、そもそも原則として経費（損金）にできない、というのが法人税のスタート地点です。その上で、①毎月同じ額を払う「定期同額給与」、②事前に税務署へ届け出る「事前確定届出給与」、③業績に連動させる「業績連動給与」——この3つの型に当てはまるものだけが、経費として認められます（法人税法34条1項）。

ところが、この型をクリアしても、まだ関門が残っています。それが「不相当に高額な部分は経費にできない」というルール（法人税法34条2項）です。役員報酬は、「払い方の形」と「金額の大きさ」の二重チェックを受けている、とイメージすると分かりやすいと思います。

設例：形式は完璧だったのに実質基準で引っかかったKさん

設例（フィクション）

業務用厨房機器の販売・保守を手がける、年商2.8億円の会社。オーナー社長のKさん（55歳）は、ここ数年の受注増で手元資金にゆとりが出てきました。そこで新しい期のスタートに合わせ、自分の役員報酬を月80万円から一気に月200万円へ引き上げます。もちろん株主総会の議事録も残し、毎月同じ額を支払う形もきちんと守りました。

「定期同額のルールも議事録も完璧。増額分もまるごと経費で落ちるはず」——Kさんはそう考えています。ですが、社内で一番給与の高い従業員でも年600万円ほど。同じ規模・同業の他社の社長と比べても、月200万円は頭ひとつ抜けた水準です。このバランスの崩れこそ、後で問題になりやすい火種なのです。

実質基準と形式基準という2つのモノサシ

役員報酬が「高すぎる」と判定されるかどうかは、次の2つのモノサシで見ます。そして、どちらか大きいほうの金額が、経費にできない「過大」部分になります（法人税法施行令70条）。

  • 実質基準：その人の仕事の中身、会社が稼いだ利益、従業員への給与水準、さらに同じ業種・似た規模の会社の社長がいくらもらっているか。こうした実態から見て「働きに見合う額」を超えた部分
  • 形式基準：定款や株主総会の決議で決めた上限額を超えた部分

Kさんのケースは、議事録という「形」が整っているので、形式基準ではひっかかりにくいでしょう。けれど、従業員給与や同業他社との差が大きく、実質基準のほうで「働きに見合う分を超えている」と見られるリスクが残ります。

定期同額給与や事前確定届出給与の要件を満たしていても、「不相当に高額」と判断された部分は別途カットされます。手続きの正しさと金額の妥当性は、まったく別の話だと考えてください。

適正額を考えるヒント

では、いくらまでなら安心なのか。残念ながら「年商の何％まで」といった明確な正解ラインはありません。だからこそ、後から説明できる根拠を残しておくことが、実務上いちばんの防御になります。

  • 増額するなら、業績の伸びや職務範囲の拡大など「なぜ上げるのか」を株主総会議事録や社内メモに残す
  • 従業員の最高給与と社長報酬の差が開きすぎていないか、毎期ざっくり確認する
  • 同規模・同業の役員報酬の相場感を、顧問税理士と共有しておく

金額を決めるタイミングで税理士に一声かけてもらえれば、「その水準なら、根拠はこう説明できます」といった目線合わせが事前にできます。

この記事のまとめ

  • 役員報酬は「型」をクリアしても、金額が大きすぎれば実質基準・形式基準によって一部が否認される
  • 実質基準は職務内容・利益・従業員給与・同業他社との比較から見た「働きに見合う額」を超えた部分
  • 増額する際は、理由を議事録や社内メモに残し、後から説明できる根拠を作っておく

税理士として、私が思うこと

役員報酬のご相談を受けるとき、社長さんの「頑張った分はきちんと受け取りたい」という気持ちと、税務上のブレーキとの間で、いつも慎重に言葉を選びます。数字だけ見れば単純な話でも、その一つひとつの金額には、会社を背負ってきた社長の実感がこもっているからです。

この論点でつまずきやすいのは、「定期同額」という手続き要件をクリアした安心感が先に立ち、金額そのものの妥当性という別の関門があることが見落とされやすい点にあると感じています。

※本記事の設例は、相談現場でよく見られる構造をもとに整理したフィクションです。特定の顧問先・個人を示すものではありません。